Atenção aos Contratos de Locação Comercial!

“Não tenhamos pressa, mas não percamos tempo”, é uma citação do escritor português José Saramago que se aplica perfeitamente aos locadores de imóveis comerciais. Isto porque estamos no limiar de uma data importante para aqueles que alugam comercialmente imóveis: 31 de dezembro de 2025!

A LC nº 214/2025, que regulamentou a Reforma Tributária sobre o consumo, fixou a referida data como limite para que os locadores, que pretendam optar pela tributação definitiva de 3,65% sobre a receita bruta recebida, realizem o registro em cartório de seus respectivos contratos celebrados por prazo certo e determinado:

Art. 487. O contribuinte que realizar locação, cessão onerosa ou arrendamento de bem imóvel decorrente de contratos firmados por prazo determinado poderá optar pelo recolhimento de IBS e CBS com base na receita bruta recebida.

• 1º A opção prevista no caput será aplicada exclusivamente:

I – para contrato com finalidade não residencial, pelo prazo original do contrato, desde que este:

(…)

1. b) seja registrado em Cartório de Registro de Imóveis ou em Registro de Títulos e Documentos até 31 de dezembro de 2025 ou seja disponibilizado para a RFB e para o Comitê Gestor do IBS, nos termos do regulamento;

Veja-se que há a opção de futura disponibilização ao Comitê Gestor, mas ainda não houve qualquer regulamentação nesse sentido, sendo incertos a forma e o meio dessa opção, indicando ser prudente usar uma das outras duas.

Trata-se de condição necessária e fundamental para que que se possa exercer futuramente a opção em relação ao IBS e à CBS, que substituirão o ICMS, o ISS e as Contribuições ao PIS e à COFINS, para que passem a incidir com a carga tributária “conhecida” de 3,65% sobre a receita bruta, ou seja, em parâmetros similares à atual incidência cumulativa do PIS/COFINS.

O registro dos contratos de locação comercial deve necessariamente ocorrer em Cartório de Registro de Imóveis (CRI) ou em Cartório de Registro de Títulos e Documentos (RTD), devendo ser verificada qual delas é a mais adequada em cada circunstância, par se ter prova idônea para validar a referida tributação favorecida, sob pena de perda do benefício e consequente autuação sobre diferenças apuradas.

Até o momento não foram definidas as futuras alíquotas de IBS e CBS, mas já é possível se fazer algumas projeções e cálculos sobre os cenários, ficando evidente que a opção não será algo simplista e prosaico, havendo hipóteses concretas até mesmo de redução da carga tributária sob as novas formas de tributação.

A efetiva opção deverá ser realizada antes de 31/12/2026, a partir de quando passará a haver as novas incidências de IBS e CBS, mas a observância do prazo para fins de atendimento da condição formal pode ser uma estratégia valiosa para locadores que desejem manter a atual carga tributária, ao menos enquanto perdurar o prazo contratual dos pactos firmados anteriormente a 15 de janeiro de 2025.

Para aqueles que fizerem a futura opção deverá ser realizada a segregação da escrituração contábil com a correta identificação das operações submetidas ao regime de tributação favorecida com alíquota de 3,65%, sendo aplicável exclusivamente pelo prazo original do contrato, não comportando extensão em caso de prorrogação ou aditivos.

Assim como sugeriu Saramago, os locadores deverão, se assim entenderem conveniente, agir sem procrastinação, a fim de garantir o direito à futura opção pelas alíquotas conhecidas em relação aos contratos de locação comercial já vigentes em 15/01/2025.