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A Lei Complementar n.º 224/2025, sancionada às pressas nos derradeiros momentos de 2025, regulada pelo Decreto n.º 12.808/2025 e pelas Instruções Normativas RFB n.º 2.305/25 e 2.306/26, alterou a forma como a União concede benefícios fiscais e tributa alguns setores da economia. O dispositivo normativo, além de aumentar a tributação de apostas esportivas on-line (bets), fintechs e dos juros sobre capital próprio (JCP), pagos pelas empresas aos sócios, reduziu alguns benefícios fiscais, como isenções e reduções de base de cálculo.
Essa redução nos benefícios fiscais não afetará todos os tributos, mas apenas aqueles discriminados no rol taxativo dos incisos do § 1º do art. 4º da LC n.º 224/2025, tais como: Contribuição ao PIS e COFINS, PIS/COFINS-Importação, IRPJ, CSLL, Imposto sobre Importação, IPI, e Contribuição Previdenciária Patronal.
Além disso, afeta apenas os incentivos e benefícios tributários federais relativos a regimes diferenciados, tais como como Lucro Presumido, crédito presumido de IPI e outros que constam expressamente no art. 4º, §2º, II, da Lei Complementar n.º 224/2025.
Vale destacar que o RET-Incorporação, apesar das dúvidas interpretativas decorrentes do texto confuso da norma, está reconhecidamente fora da aplicação dessas regras de redução do benefício, já tendo sido, inclusive, publicada manifestação expressa da RFB nesse sentido.
Em relação à sistemática opcional de Lucro Presumido, o efeito é de majoração das bases estimadas, como, por exemplo, de 32% para 35,2% para receitas de serviços que extrapolarem R$ 5 milhões/ano.
A Lei Complementar (LC) n.º 224/2025, em seu art. 4º, §4º, prevê uma redução com implementação cumulativa para diversas hipóteses. Por exemplo, nos casos de isenção ou alíquota zero, passa a incidir uma alíquota correspondente a 10% do sistema padrão de tributação. Já para os benefícios que atualmente possuem alíquota reduzida, a nova carga tributária resulta da soma de 90% da alíquota favorecida com 10% da alíquota integral.
Essas reduções proporcionais e cumulativas dos benefícios também se aplicam para situações relativas à redução de bases de cálculo, crédito financeiro ou tributário, redução de tributos devidos e regimes especiais ou favorecidos de tributação.
Ficaram de fora da atual redução apenas situações previamente elencadas no §8º, da LC n.º 224/2025, tais como aquelas relacionadas às imunidades tributárias constitucionalmente previstas, benefícios concedidos para empresas estabelecidas na Zona Franca de Manaus, benefícios fruídos por pessoas jurídicas sem fins lucrativos, entre outros.
Nesse sentido, apesar da boa intenção do Congresso Nacional, a forma como os incisos do §8º foram redigidos pode gerar possíveis litígios favoráveis ao contribuinte. Como exemplo, o inciso IV possui a seguinte redação:
“benefícios concedidos por prazo determinado que já tenham cumprido condição onerosa para sua fruição, considerando-se como condição onerosa exclusivamente investimento previsto em projeto aprovado pelo Poder Executivo federal até o dia 31 de dezembro de 2025”.
À primeira vista, parece que os benefícios concedidos por prazo determinado foram protegidos dos cortes, contudo, o legislador inseriu dois requisitos para a manutenção da concessão: (i) que o contribuinte tenha cumprido a condição onerosa e (ii) que o investimento fora aprovado em projeto pelo Poder Executivo até a data mencionada.
A problemática reside no fato de o art. 178 do Código Tributário Nacional vetar expressamente a redução de benefícios por prazo certo e em função de determinadas condições, situação amplamente resguardada pela jurisprudência e objeto da Súmula 544 do STF:
“Isenções tributárias concedidas, sob condição onerosa, não podem ser livremente suprimidas.”
Nesse sentido, resta claro que a atual redação da LC n.º 224/25 acaba por limitar o conceito de onerosidade ao reconhecer apenas os investimentos vinculados a projetos previamente aprovados pelo Poder Executivo dentro de um determinado prazo. Ademais, passa a exigir, de forma cumulativa, que o contribuinte já tenha cumprido a condição onerosa, desconsiderando outras situações em que o contribuinte já esteja, ou venha a estar, claramente sujeito ao cumprimento de obrigações.
Essa situação poderá criar insegurança jurídica e dar origem a debates e impasses perante o Poder Judiciário, já que os contribuintes que tenham cumprido ou ainda venham a cumprir condições onerosas não abrangidas pelo âmbito limitado da lei podem ter seus direitos contestados pelos respectivos entes tributantes. Em tais circunstâncias, eventuais medidas judiciais poderão se tornar amplamente necessárias para fins de preservação de direitos adquiridos, conforme previsão do art. 178 do CTN e da Súmula 544 do STF.
O processo legislativo atabalhoado, enviesado pelo foco de liberação de espaço orçamentário para emendas, gerou uma norma confusa, com vários pontos contestáveis e que certamente vai ser objeto das mais diversas discussões judiciais.
Nossos especialistas estão à disposição para esclarecer eventuais dúvidas sobre o tema acima.