Retirada de Sócio em Sociedade Empresária Limitada

No dia 27 de dezembro de 2022 foi publicada a Instrução Normativa n° 88 (“IN n° 88”) do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”), que alterou normas e diretrizes do Registro Público de Empresas regulamentadas pela Instrução Normativa n° 81 (“IN n° 81”) do DREI, detalhando, principalmente, os procedimentos relativos ao direito de retirada de sócio em sociedade empresária limitada de prazo indeterminado.

A IN n° 88 dispõe que, salvo os casos previstos em lei ou no contrato social, o sócio poderá retirar-se da sociedade de:

• prazo determinado, provando judicialmente justa causa (que permanece com a redação determinada pela IN n° 81); 
• prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, contados da data em que o último dos sócios tiver recebido a notificação.

O sócio retirante, independente de transcorrido o prazo mencionado no item (ii) acima, poderá requerer o arquivamento da notificação de retirada na Junta Comercial desde que comprove, por qualquer meio, a entrega da notificação ou a ciência dos sócios remanescentes.

A IN n° 88 detalhou os trâmites para registro da retirada do sócio, determinando que, salvo disposição contratual em contrário, em até 90 (noventa) dias contados da data da resolução da sociedade empresária limitada em relação ao sócio retirante, poderão os sócios remanescentes, isoladamente ou em conjunto, manifestar seu interesse em suprir as quotas do sócio retirante. Caso não realizem o arquivamento da alteração contratual com objetivo de suprir as quotas, dentro do prazo indicado neste parágrafo, tais quotas serão canceladas, o capital social da sociedade será reduzido automaticamente e a Junta Comercial adotará as seguintes providências:

• alterará o respectivo cadastro da sociedade empresária para refletir a retirada do sócio e indicar a data da resolução, bem como atualizará o quadro societário;

• comunicará a Receita Federal do Brasil e demais entidades com as quais seus sistemas estejam integrados para que atualizem seus respectivos cadastros; e
• lançará bloqueio administrativo na ficha cadastral da sociedade até que os sócios remanescentes apresentem alteração contratual com o quadro societário atualizado.

A Instrução Normativa recém-publicada esclareceu, ainda, que não é responsabilidade das Juntas Comerciais fiscalizarem a efetividade da apuração e pagamento dos haveres do sócio retirante, a serem realizados em até 90 (noventa) dias contados da data da resolução, salvo disposição contratual em contrário, de forma que não será exigida declaração dos sócios sobre o valor apurado e nem solicitada comprovação do pagamento dos haveres.

Adicionalmente, o texto normativo acrescentou a possibilidade de estipular no contrato social cláusula que impeça os sócios de exercerem o direito de retirada imotivada.

As alterações mencionadas acima entrarão em vigor em 10 de fevereiro de 2023, no entanto, alguns dispositivos da IN n° 88 já estão vigentes desde a data de sua publicação.