A Reforma Tributária, regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025, altera a configuração e a lógica dos tributos sobre o consumo, baseada, genuinamente, na neutralidade tributária. A tributação buscará a substância econômica dos negócios jurídicos.

Sai de cena a tributação sobre a receita bruta ou o faturamento e inaugura-se a tributação sobre o fornecimento de bens e serviços, conforme redação do art. 3º, inciso II da LC 214/2025[1]. A ampla definição de fornecimento passa a abarcar operações que não necessariamente envolvam contraprestação financeira, focando na efetiva disponibilidade e fruição do bem ou serviço.

Por tal racional, a cessão gratuita de serviços passa a configurar um potencial fato gerador do IBS e da CBS. Como ficam as holdings familiares, notadamente aquelas que detêm imóveis utilizados a título gratuito por seus sócios?

Como funcionará na nova dinâmica?

Na nova dinâmica, a gratuidade passa a ser vista como renúncia de receita! Independentemente do efetivo pagamento, a nova realidade pretende tributar a utilidade/disponibilidade econômica, correspondente ao fornecimento em si, ainda que sem natureza comercial. Na hipótese levantada, o fornecimento de serviço parece ser incontroverso: a holding familiar estará, de fato, fornecendo serviço de locação para seus sócios, ainda que a título gratuito.

De acordo com o art. 3º da LC nº 214/25, é inconteste que o referido serviço de locação passará a ser tributada pelo IBS e CBS. Nesse sentido, poderá o Fisco arbitrar a base de cálculo dos novos tributos, caso inexista contratação formalizada entre a pessoa jurídica e seus “sócios-locatários”.

A nova Lei Complementar, nesse aspecto, dialoga com o Regulamento do Imposto de Renda de 2018, em seu art. 41, § 1º, dispositivo esse que, apesar de constar há tempos em nosso ordenamento jurídico tributário, nunca teve aplicação plena, na prática. Vejamos:

(…)

• 1º Na hipótese de imóvel cedido gratuitamente, constitui rendimento tributável na declaração de ajuste anual o equivalente a dez por cento do seu valor venal, ou do valor constante da guia do Imposto Predial e Territorial Urbano – IPTU correspondente ao ano-calendário da declaração, ressalvado o disposto na alínea “b” do inciso VII do caput do art. 35 ( Lei nº 4.506, de 1964, art. 23, caput, inciso VI ).

Além dele, vale lembrar que há atualmente previsão legal (art. 4º da Lei nº 14.596/23, que exige que essa relação entre partes relacionadas se dê obrigatoriamente por valores de mercado, tornando ainda maior o potencial de incidência dessa tributação.

A nova Reforma Tributária do Consumo traz quais outras soluções?

Se, anteriormente, a fiscalização não conseguiria “enxergar” ou perseguir a tributação sobre imóveis cedidos a título gratuito, a nova Reforma Tributária também parece trazer a solução para tal empecilho! O novo mecanismo em questão já foi abordado por essa série e denomina-se CIB – Cadastro Imobiliário Brasileiro[2].

À medida em que o CIB se consolidar como identificador único e digital, que albergará todos os bens imóveis do País, cruzando informações provenientes de diversas fontes, a fiscalização terá à disposição informações precisas dos imóveis cuja propriedade seja de holdings familiares, os respectivos locatários e as bases sobre os quais incidirão o IBS e CBS.

A organização patrimonial e sucessória deverá considerar esse efeito, dentro das suas múltiplas finalidades, como proteção de ativos, organização e administração centralizada de bens, planejamentos sucessórios e antecipação de heranças.

[1] Art. 3º Para fins desta Lei Complementar, consideram-se:

(…)

II – fornecimento:

1. a) entrega ou disponibilização de bem material;
2. b) instituição, transferência, cessão, concessão, licenciamento ou disponibilização de bem imaterial, inclusive direito;
3. c) prestação ou disponibilização de serviço;

[2] https://bicalhonavarro.com.br/o-que-e-e-como-funcionara-o-cib/

“Não tenhamos pressa, mas não percamos tempo”, é uma citação do escritor português José Saramago que se aplica perfeitamente aos locadores de imóveis comerciais. Isto porque estamos no limiar de uma data importante para aqueles que alugam comercialmente imóveis: 31 de dezembro de 2025!

A LC nº 214/2025, que regulamentou a Reforma Tributária sobre o consumo, fixou a referida data como limite para que os locadores, que pretendam optar pela tributação definitiva de 3,65% sobre a receita bruta recebida, realizem o registro em cartório de seus respectivos contratos celebrados por prazo certo e determinado:

Art. 487. O contribuinte que realizar locação, cessão onerosa ou arrendamento de bem imóvel decorrente de contratos firmados por prazo determinado poderá optar pelo recolhimento de IBS e CBS com base na receita bruta recebida.

• 1º A opção prevista no caput será aplicada exclusivamente:

I – para contrato com finalidade não residencial, pelo prazo original do contrato, desde que este:

(…)

1. b) seja registrado em Cartório de Registro de Imóveis ou em Registro de Títulos e Documentos até 31 de dezembro de 2025 ou seja disponibilizado para a RFB e para o Comitê Gestor do IBS, nos termos do regulamento;

Veja-se que há a opção de futura disponibilização ao Comitê Gestor, mas ainda não houve qualquer regulamentação nesse sentido, sendo incertos a forma e o meio dessa opção, indicando ser prudente usar uma das outras duas.

Trata-se de condição necessária e fundamental para que que se possa exercer futuramente a opção em relação ao IBS e à CBS, que substituirão o ICMS, o ISS e as Contribuições ao PIS e à COFINS, para que passem a incidir com a carga tributária “conhecida” de 3,65% sobre a receita bruta, ou seja, em parâmetros similares à atual incidência cumulativa do PIS/COFINS.

O registro dos contratos de locação comercial deve necessariamente ocorrer em Cartório de Registro de Imóveis (CRI) ou em Cartório de Registro de Títulos e Documentos (RTD), devendo ser verificada qual delas é a mais adequada em cada circunstância, par se ter prova idônea para validar a referida tributação favorecida, sob pena de perda do benefício e consequente autuação sobre diferenças apuradas.

Até o momento não foram definidas as futuras alíquotas de IBS e CBS, mas já é possível se fazer algumas projeções e cálculos sobre os cenários, ficando evidente que a opção não será algo simplista e prosaico, havendo hipóteses concretas até mesmo de redução da carga tributária sob as novas formas de tributação.

A efetiva opção deverá ser realizada antes de 31/12/2026, a partir de quando passará a haver as novas incidências de IBS e CBS, mas a observância do prazo para fins de atendimento da condição formal pode ser uma estratégia valiosa para locadores que desejem manter a atual carga tributária, ao menos enquanto perdurar o prazo contratual dos pactos firmados anteriormente a 15 de janeiro de 2025.

Para aqueles que fizerem a futura opção deverá ser realizada a segregação da escrituração contábil com a correta identificação das operações submetidas ao regime de tributação favorecida com alíquota de 3,65%, sendo aplicável exclusivamente pelo prazo original do contrato, não comportando extensão em caso de prorrogação ou aditivos.

Assim como sugeriu Saramago, os locadores deverão, se assim entenderem conveniente, agir sem procrastinação, a fim de garantir o direito à futura opção pelas alíquotas conhecidas em relação aos contratos de locação comercial já vigentes em 15/01/2025.

O impacto da Reforma Tributária sobre os aluguéis, a esta altura, já deve estar no radar de grande parte das pessoas físicas e jurídicas proprietárias de imóveis comerciais destinados à locação.

Para aqueles que não conseguirem usufruir do regime específico de transição – assunto já abordado nessa série[1] – o impacto deverá ser sentido já a partir do próximo ano.

As pessoas físicas proprietárias desses imóveis, que atualmente apenas recolhem o IRPF sobre os rendimentos de aluguel, incidente de acordo com a tabela progressiva do imposto de renda, também passarão a recolher o IBS e CBS[2], com uma alíquota projetada de 8%, já considerando o redutor de ajuste de 70% previsto pela Lei Complementar nº 214/25.

As alíquotas simbólicas do IBS e da CBS entram em vigor já em 2026. Para as pessoas físicas, o período de transição representará um incremento tributário ao passar de cada ano, à medida que ocorrerá o esvaziamento do ISS e do ICMS (que nunca incidiram sobre a locação de bens imóveis), acompanhado do aumento progressivo das alíquotas do IBS e da CBS, até a completa extinção dos tributos municipal e estadual, prevista para ocorrer em 2033.

Já para as pessoas jurídicas, notadamente aquelas optantes pelo lucro presumido, haverá um salto da alíquota nominal atual de 3,65%, correspondente ao PIS e à COFINS, para algo em torno de 8%, a título de IBS e CBS em relação à receita decorrente da locação dos imóveis comerciais.

Contudo, a grande virada de chave, nesse ponto, ocorrerá com a implementação da não-cumulatividade ampla e da neutralidade tributária que a Reforma Tributária trará.

O efeito cumulativo presente nos tributos atuais, bem como a carga tributária oculta da atual sistemática, tendem a ser eliminados com a adoção da não-cumulatividade plena. Nesse sentido, o locador poderá tomar crédito de serviços contratados anteriormente, como transporte, energia elétrica e eventuais despesas de manutenção, para fins de abatimento do IBS e da CBS, o que poderá, eventualmente, reduzir a carga tributária ou mantê-la em níveis próximos aos atuais.

Todavia, o impacto para as locações comerciais não ficará restrito tão somente a esse ponto! Ao tratar da neutralidade tributária, a Reforma buscou, da mesma forma, promover a equidade entre as diferentes regiões do país, ao dispor que o tributo será recolhido ao ente federativo de destino. Com isso, será irrelevante, do ponto de vista fiscal, a instalação ou manutenção de fábricas, galpões ou centros logísticos em localidades atualmente favorecidas por incentivos fiscais regionais.

A decisão de manutenção de um centro logístico passará a desconsiderar efeitos tributários, anteriormente impulsionados por benefícios fiscais, e a considerar questões puramente comerciais e logísticas. Os benefícios e incentivos fiscais atualmente existentes tendem a perder força à medida que avançamos no período de transição, até a completa extinção do ICMS e do ISS em 2033.

Mais do que representar um simples aumento ou diminuição da carga tributária, a Reforma Tributária poderá impactar de forma significativa o cenário das locações comerciais em todo o território nacional. Nesse contexto, locadores situados em municípios que atualmente se beneficiam de incentivos fiscais poderão ser amplamente afetados, em razão da tendência lógica de os locatários optarem por regiões com maior eficiência logística e comercial em relação aos mercados consumidores.

Portanto, no que tange às locações comerciais, a mudança promovida pela Reforma Tributária não ficará restrita somente à forma de apuração dos novos tributos, mas terá o potencial de trazer alterações significativas em termos territoriais, com a procura por novas localidades e o desinteresse por outras tantas. Esse rearranjo imobiliário – focado, desta vez, na eficiência logística e comercial, em detrimento da fiscal – quiçá trará impactos financeiros para diversos municípios que hoje se valem unicamente de benefícios fiscais para atrair indústrias, galpões logísticos, portos etc.

[1] https://bicalhonavarro.com.br/como-sera-o-regime-de-transicao-para-locacoes/

[2] Desde que a pessoa física, cumulativamente, tenha mais de três imóveis distintos e receita anual que exceda R$ 240 mil.

Segundo dados do Ministério da Integração e do Desenvolvimento Regional, estima-se que, atualmente, cerca de 50% dos imóveis brasileiros encontram-se em situação irregular[1][2], principalmente aqueles relativos a domicílios urbanos, colocando o país na vanguarda das irregularidades imobiliárias[3]. Em pleno século XXI, no que se refere à regularização imobiliária, vivemos literalmente numa “terra sem lei”!

As razões para tamanha balbúrdia são diversas e complexas, não tendo o presente informativo a pretensão de enfrentá-las todas. Mas, dentre as diversas causas, podemos citar, nos primórdios, a confusa “regularização” fundiária, que se desenvolveu de forma atabalhoada no país, passando pelos altos custos relativos à transferência imobiliária, bem como a falta de um sistema nacional e integrado de imóveis.

Quanto a esse último ponto, especificamente, a Lei Complementar nº 214/2025, responsável pela Reforma Tributária sobre o Consumo, tratou a questão por meio da criação do CIB – Cadastro Imobiliário Brasileiro. Conforme já tivemos a oportunidade de abordar em outra ocasião[4], o CIB terá como função primordial a unificação da base de dados de todos os imóveis, urbanos ou rurais, em um cadastro único e com código identificador padronizado, válido para todo o território nacional.

Desde o advento da Lei Complementar nº 214/2025, a principal novidade relacionada ao tema foi a publicação, pela Receita Federal, da Instrução Normativa RFB nº 2.275/2025, em 18/08/2025. Trata-se de um importantíssimo marco regulatório, que estabelece o cronograma de trabalho a ser seguido pelos cartórios de serviços notariais e de registro para a efetiva adoção do Cadastro Imobiliário Brasileiro, além de dispor sobre o compartilhamento de informações por meio do Sistema Nacional de Gestão de Informações Territoriais – SINTER.

Nesse contexto, mais do que nunca, os cartórios de serviços notariais e de registro atuarão como um verdadeiro “braço” da Secretaria da Receita Federal. O Cadastro Imobiliário Brasileiro (CIB) será um identificador único e digital de absolutamente todos os bens imóveis do país, podendo estabelecer a ligação entre o imóvel e todos os demais dados de interesse dos entes estatais, reunindo, sob um único sistema, informações dos cadastros municipais e federais. Será, por decorrência, um eficaz instrumento de fiscalização tributária no âmbito imobiliário.

Dessa forma, o CIB terá a capacidade de cruzar dados que, até então, permaneciam dispersos, consolidando informações provenientes de diversas fontes, como IPTU, ITBI, ITR, laudêmio, entre outras. Também permitirá a verificação eficaz de transações imobiliárias, estejam elas concluídas ou ainda pendentes de regularização, além de gerar dados comparáveis entre transações semelhantes.

Ou seja, a partir do momento em que o CIB e o SINTER estiverem plenamente operacionais, o potencial de identificação de discrepâncias, irregularidades e omissões relativas às operações imobiliárias, por meio do cruzamento de dados, será gigantesco. Cada operação envolvendo bens imóveis passará a ser objeto de um novo olhar por parte do Fisco, que poderá confrontar as informações declaradas pelo contribuinte (ou a ausência delas) com aquelas já previamente registradas na base de dados do CIB.

Em síntese, a Instrução Normativa RFB nº 2.275/2025, nesse sentido, ao mesmo tempo em que promove a modernização, traz em sua gênese a possibilidade de uma fiscalização e controle mais rigorosos por parte do Fisco. Não será surpresa se, por meio desse olhar mais atento e centralizado, forem emitidas notificações a proprietários que detenham imóveis com cadastros irregulares ou, ainda, se viabilize a centralização e um melhor direcionamento de políticas públicas voltadas à regularização imobiliária.

Nesse ponto, acreditamos que, mais do que uma simples ferramenta moderna de arrecadação, o CIB terá um importante papel na busca da regularização fundiária no país, com potencial civilizatório para minimizar – e, quem sabe, um dia apagar – a pecha de “terra sem lei” quando se trata de regularização imobiliária.

[1] https://cnbce.org.br/metade-dos-imoveis-no-brasil-possui-alguma-irregularidade/

[2] https://www.notariado.org.br/brasil-tem-cerca-de-40-milhoes-de-imoveis-urbanos-sem-escrituras/

[3]https://veja.abril.com.br/coluna/real-estate/como-o-brasil-virou-destaque-mundial-em-irregularidades-imobiliarias/

[4] https://bicalhonavarro.com.br/o-que-e-e-como-funcionara-o-cib/

Aqueles que têm acompanhado nossa série RealEstate Tax – Reforma em Concreto, composta por pequenos informativos sobre os impactos da Reforma Tributária para o Setor Imobiliário, já possuem a dimensão das enormes mudanças promovidas pela Lei Complementar nº 214/2025 no âmbito da legislação tributária, bem como dos impactos das novas normas em relação ao modelo e estratégia de negócios para o setor imobiliário.

Abordamos as mudanças drásticas de um regime historicamente cumulativo para a sistemática da não-cumulatividade plena, o regramento específico de transição para incorporadores, loteadores e locadores, as alterações decorrentes dos redutores social e de ajuste, dentre outros diversos aspectos. Ou seja, todas questões “técnicas”, tanto fiscais como tributárias, que impactarão o setor imobiliário e suas estratégias de negócios.

Contudo, quando tratamos de estratégia, bem como dos cuidados e prioridades com os quais o tomador de decisão deverá estar atento, é fundamental lembrarmos do setor de Tecnologia da Informação, peça-chave que deverá estar diretamente ligada e em consonância com o time Tributário-Fiscal da empresa.

Isto porque os ajustes serão grandes não somente no regime fiscal de apuração dos novos tributos, CBS e IBS, mas também trarão grandes impactos nos sistemas internos e ERPs das empresas, responsáveis pela gestão empresarial integrada.

Será essencial para a parametrização dos novos sistemas e, consequentemente, da implementação do IBS e da CBS, o entendimento claro do impacto em relação à extinção gradual dos antigos tributos e preparação para os novos. Necessariamente, a atualização dos sistemas deverá passar pela capacitação dos times de TI e da sinergia estreita com a equipe Tributária-Fiscal.

Mais do que nunca a integração das duas equipes será essencial para a parametrização, pois teremos uma duplicidade de normas que deverão estar refletidas no respectivo ERP durante todo o longo período de transição.

Documentos técnicos, layouts fiscais e atualização dos sistemas devem estar no radar dos times fiscais e de TI, para fins de conformidade com a legislação. Nem tudo está ainda definido, mas é inviável ficar esperando a total regulamentação para só então dar início às adaptações. A reforma pende de uma série de regulamentações nos campos legal e normativo. Por exemplo, recentemente foram publicados os novos layouts da Nota Fiscal Eletrônica (NF-e) e da NFC-e, já prevendo os campos para CBS, IBS e o Imposto Seletivo (IS).

As consequências da falta desses cuidados serão drásticas, sujeitando empresas descumpridoras às responsabilizações e penalidades tributárias, riscos de créditos perante fornecedores e má precificação dos seus produtos, dentre outros problemas.

A área fiscal deverá estar antenada às alterações e a equipe de TI capacitada para implementá-las, com o objetivo da eficaz reestruturação do modelo tributário e das consequentes alterações relativas às obrigações acessórias. A conformidade fiscal, a partir de 2026, deverá ser uma meta a ser perseguida de mãos dadas entre os dois citados times: Tributário-Fiscal e TI.