A LC 214/25 transformou o Simples Nacional em uma encruzilhada para prestadores de serviço e vendedores de materiais que atuam em cadeias B2B – inclusive no ramo da construção civil.

Com o advento da Reforma Tributária, o Simples Nacional deixará de ser apenas um atalho administrativo e passará a ser uma escolha estratégica que precisará ser reavaliada com frequência.

A nova arquitetura de IBS/CBS conviverá com o Simples Nacional de um modo particular: quem permanecer no regime unificado atualmente existente continuará apurando os tributos de forma mais simplificada, menos burocrática e com alíquotas reduzidas. Por outro lado, ficará de fora de boa parte da sistemática de tributação sobre o consumo inaugurada pela Reforma Tributária, especialmente no tocante à apuração de créditos próprios e repasse de créditos integrais para os adquirentes, decorrentes da regra de efetiva não-cumulatividade trazida pela Reforma.

Em cadeias empresariais, onde materiais e serviços circulam entre várias empresas – como na construção civil -, essa diferença altera significativamente a forma como o preço é percebido ao longo da cadeia, porque afeta a parcela de crédito que é apropriado nas fases seguintes do consumo.

Em termos econômicos, o valor a pagar corresponderá ao preço somado ao tributo destacado (calculado por fora), que será o crédito aproveitável, na perspectiva do adquirente do material ou serviço. Imaginemos um cenário hipotético de emissão nota fiscal no valor total de R$ 50.000,00, relativa à aquisição de materiais, e no qual o adquirente esteja situado no regime regular de apuração.

Nessa situação hipotética, em razão da sistemática da não-cumulatividade plena, o regime tributário do fornecedor das referidas mercadorias terá um impacto crucial para o adquirente situado no regime regular, à medida que este poderá se creditar, em maior ou menor grau, de IBS/CBS destacados em nota fiscal:

*Valor dos materiais é o preço efetivo dos produtos

A consequência não será teórica, mas prática: tabelas de preço, propostas e contratos passarão a embutir esse diferencial, ainda que ninguém o nomeie. Num ambiente competitivo, quem vender com crédito “mais útil” para a cadeia precisará justificar menores descontos; quem vender com crédito “magro” precisará compensar no valor do bem/serviço ou repensar o enquadramento tributário, especialmente quando o público-alvo for empresarial.

A legislação oferece uma válvula de ajuste. O optante pelo Simples Nacional poderá, em janelas semestrais, escolher apurar IBS/CBS pelo regime regular, mantendo os demais tributos no unificado (IRPJ e CSLL). Essa opção é irrevogável no semestre e precisa ser planejada com antecedência, uma vez que surte impactos em processos, parametrizações e compliance tributário. Os efeitos ainda devem considerar o impacto no fluxo de caixa, dado que a incidência é por competência.

Há também a questão dos sublimites: como IBS e CBS terão limites diferentes no regime unificado usual, não será raro que mudanças de patamar de receita empurrem o fornecedor para outro arranjo no meio do ciclo comercial. Em obras longas, por exemplo, isso exigirá previsibilidade contratual por meio de eventuais cláusulas que acomodem mudanças de regime tributários e ajustem valores em situações nas quais o perfil de crédito transportado se altere. Não é burocracia pela burocracia. É proteção de margem, de ambos os lados.

Como decidir, então? O caminho não poderá ser escolhido com base na praticidade, a decisão deverá ser aritmética e setorial!

Se a base de clientes do fornecedor enquadrado no Simples Nacional estiver concentrada no consumo final, se os tickets forem menores e se a dor de conformidade pesar mais do que qualquer ganho marginal de preço, o regime unificado de apuração tenderá a preservar a simplicidade sem grandes perdas.

Todavia, se a base de clientes for empresarial, se materiais e serviços circularem por várias notas antes de chegar ao resultado, se o crédito fizer parte da negociação, nessas e em outras hipóteses a opção pelo regime regular tende a ampliar a competitividade do fornecedor, ainda que exija dele maior disciplina operacional.

Entre esses extremos há zonas híbridas, comuns em construção civil: fornecedores que atendem varejo e obra; prestadores que alternam subempreitada e pequenos serviços; empresas que oscilam perto dos sublimites. Nesses casos, a decisão semestral deverá se apoiar em dados de faturamento, perfil de clientes, contratos em carteira e capacidade de cumprir, com regularidade, o padrão de entrega de documentos que darão lastro ao crédito, além, claro, do impacto no fluxo de caixa da empresa.

A discussão não é sobre “estar ou não enquadrado no regime de apuração do Simples Nacional”, mas sobre qual configuração do Simples faz mais sentido para o momento do negócio e para o público atendido.

Permanecer no unificado padrão poderá reduzir o atrito, mas o prestador de serviços e o fornecedor de materiais precisará estar atento à política de preços quando o destino típico das vendas for empresarial. Optar pelo regime regular, por sua vez, amplia o diálogo com cadeias que dependem de crédito, mas exigirá processos bem estruturados para emissão, escrituração e conferência de documentos fiscais e obrigações acessórias.

Felizmente estaremos diante de um marco civilizatório em termos de sistemática tributária, mas infelizmente isso poderá implicar na inviabilização operacional daquelas empresas que já vivem no limite da precarização.

A Lei Complementar nº 116/2003 prevê que a base de cálculo do Imposto Sobre Serviços (ISS) deve ser o preço efetivo do serviço prestado.

Contudo, no caso da construção civil, sua aplicação costuma gerar discussões, especialmente na Cidade de São Paulo, onde a Prefeitura continua a utilizar da chamada “pauta fiscal” para calcular o valor que entende como imposto devido.

Essa metodologia define valores mínimos de mão de obra por metro quadrado para o cálculo do ISS, atrelando seu pagamento à liberação do habite-se da edificação.

Historicamente, essa hostil metodologia sempre significou que o valor do imposto não é calculado com base no preço real dos serviços prestados (aquele que consta nas notas fiscais), mas, sim, com base em um valor presumido, que costuma não refletir a realidade do mercado. Durante anos, essa metodologia levou os contribuintes a travarem incontáveis batalhas perante o Poder Judiciário paulista.

Contenciosos municipais de ISS

Todavia, este não é o único contencioso tributário municipal envolvendo o ISS. A questão da dedução de materiais da base de cálculo do Imposto sobre Serviços (ISS) na construção civil, marcada por reviravoltas na jurisprudência dos Tribunais Superiores, permanece um tormento para o setor.

Desde abril de 2023, o STJ reavaliou sua jurisprudência para determinar que não seria possível deduzir o valor dos materiais empregados da base de cálculo do ISS, com exceção dos materiais que o prestador de serviço tenha produzido fora do canteiro de obras, sobre os quais incide ICMS.

Felizmente, com a Reforma Tributária sobre o Consumo, regulamentada pela LC 214/2025, esse contencioso municipal deverá estar com os dias contados!

A superação de metodologias e práticas arbitrárias, como a pauta fiscal baseada em estimativas defasadas e desconectadas da realidade do mercado ou a mitigação da dedução de materiais da base de cálculo do ISS, representa um avanço significativo na racionalização do sistema tributário.

A transição para um modelo mais moderno, uniforme e transparente traz perspectivas positivas para o setor da construção civil, com simplificação das regras e a centralização da apuração e arrecadação prometendo reduzir esses litígios, pois a não-cumulatividade plena retirará a prerrogativa de glosas desenfreadas de créditos ou serviços, comumente presentes na retrógada sistemática da pauta fiscal.

Para o setor da construção abre-se um horizonte de encerramento das práticas anacrônicas e abusivas, permitindo a reconstrução de uma relação mais equilibrada com o Fisco.

Estamos, enfim, diante de uma oportunidade ímpar para a mitigação desse contencioso tributário municipal, que debateu, durante anos, mas sem a esperada efetividade, a formatação correta da base de cálculo dos tributos incidentes na construção civil.

Além da racionalização em si, esse é outro efeito benéfico em termos de redução de custos de compliance para o setor.

A Reforma Tributária, regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025, altera a configuração e a lógica dos tributos sobre o consumo, baseada, genuinamente, na neutralidade tributária. A tributação buscará a substância econômica dos negócios jurídicos.

Sai de cena a tributação sobre a receita bruta ou o faturamento e inaugura-se a tributação sobre o fornecimento de bens e serviços, conforme redação do art. 3º, inciso II da LC 214/2025[1]. A ampla definição de fornecimento passa a abarcar operações que não necessariamente envolvam contraprestação financeira, focando na efetiva disponibilidade e fruição do bem ou serviço.

Por tal racional, a cessão gratuita de serviços passa a configurar um potencial fato gerador do IBS e da CBS. Como ficam as holdings familiares, notadamente aquelas que detêm imóveis utilizados a título gratuito por seus sócios?

Como funcionará na nova dinâmica?

Na nova dinâmica, a gratuidade passa a ser vista como renúncia de receita! Independentemente do efetivo pagamento, a nova realidade pretende tributar a utilidade/disponibilidade econômica, correspondente ao fornecimento em si, ainda que sem natureza comercial. Na hipótese levantada, o fornecimento de serviço parece ser incontroverso: a holding familiar estará, de fato, fornecendo serviço de locação para seus sócios, ainda que a título gratuito.

De acordo com o art. 3º da LC nº 214/25, é inconteste que o referido serviço de locação passará a ser tributada pelo IBS e CBS. Nesse sentido, poderá o Fisco arbitrar a base de cálculo dos novos tributos, caso inexista contratação formalizada entre a pessoa jurídica e seus “sócios-locatários”.

A nova Lei Complementar, nesse aspecto, dialoga com o Regulamento do Imposto de Renda de 2018, em seu art. 41, § 1º, dispositivo esse que, apesar de constar há tempos em nosso ordenamento jurídico tributário, nunca teve aplicação plena, na prática. Vejamos:

(…)

• 1º Na hipótese de imóvel cedido gratuitamente, constitui rendimento tributável na declaração de ajuste anual o equivalente a dez por cento do seu valor venal, ou do valor constante da guia do Imposto Predial e Territorial Urbano – IPTU correspondente ao ano-calendário da declaração, ressalvado o disposto na alínea “b” do inciso VII do caput do art. 35 ( Lei nº 4.506, de 1964, art. 23, caput, inciso VI ).

Além dele, vale lembrar que há atualmente previsão legal (art. 4º da Lei nº 14.596/23, que exige que essa relação entre partes relacionadas se dê obrigatoriamente por valores de mercado, tornando ainda maior o potencial de incidência dessa tributação.

A nova Reforma Tributária do Consumo traz quais outras soluções?

Se, anteriormente, a fiscalização não conseguiria “enxergar” ou perseguir a tributação sobre imóveis cedidos a título gratuito, a nova Reforma Tributária também parece trazer a solução para tal empecilho! O novo mecanismo em questão já foi abordado por essa série e denomina-se CIB – Cadastro Imobiliário Brasileiro[2].

À medida em que o CIB se consolidar como identificador único e digital, que albergará todos os bens imóveis do País, cruzando informações provenientes de diversas fontes, a fiscalização terá à disposição informações precisas dos imóveis cuja propriedade seja de holdings familiares, os respectivos locatários e as bases sobre os quais incidirão o IBS e CBS.

A organização patrimonial e sucessória deverá considerar esse efeito, dentro das suas múltiplas finalidades, como proteção de ativos, organização e administração centralizada de bens, planejamentos sucessórios e antecipação de heranças.

[1] Art. 3º Para fins desta Lei Complementar, consideram-se:

(…)

II – fornecimento:

1. a) entrega ou disponibilização de bem material;
2. b) instituição, transferência, cessão, concessão, licenciamento ou disponibilização de bem imaterial, inclusive direito;
3. c) prestação ou disponibilização de serviço;

[2] https://bicalhonavarro.com.br/o-que-e-e-como-funcionara-o-cib/

“Não tenhamos pressa, mas não percamos tempo”, é uma citação do escritor português José Saramago que se aplica perfeitamente aos locadores de imóveis comerciais. Isto porque estamos no limiar de uma data importante para aqueles que alugam comercialmente imóveis: 31 de dezembro de 2025!

A LC nº 214/2025, que regulamentou a Reforma Tributária sobre o consumo, fixou a referida data como limite para que os locadores, que pretendam optar pela tributação definitiva de 3,65% sobre a receita bruta recebida, realizem o registro em cartório de seus respectivos contratos celebrados por prazo certo e determinado:

Art. 487. O contribuinte que realizar locação, cessão onerosa ou arrendamento de bem imóvel decorrente de contratos firmados por prazo determinado poderá optar pelo recolhimento de IBS e CBS com base na receita bruta recebida.

• 1º A opção prevista no caput será aplicada exclusivamente:

I – para contrato com finalidade não residencial, pelo prazo original do contrato, desde que este:

(…)

1. b) seja registrado em Cartório de Registro de Imóveis ou em Registro de Títulos e Documentos até 31 de dezembro de 2025 ou seja disponibilizado para a RFB e para o Comitê Gestor do IBS, nos termos do regulamento;

Veja-se que há a opção de futura disponibilização ao Comitê Gestor, mas ainda não houve qualquer regulamentação nesse sentido, sendo incertos a forma e o meio dessa opção, indicando ser prudente usar uma das outras duas.

Trata-se de condição necessária e fundamental para que que se possa exercer futuramente a opção em relação ao IBS e à CBS, que substituirão o ICMS, o ISS e as Contribuições ao PIS e à COFINS, para que passem a incidir com a carga tributária “conhecida” de 3,65% sobre a receita bruta, ou seja, em parâmetros similares à atual incidência cumulativa do PIS/COFINS.

O registro dos contratos de locação comercial deve necessariamente ocorrer em Cartório de Registro de Imóveis (CRI) ou em Cartório de Registro de Títulos e Documentos (RTD), devendo ser verificada qual delas é a mais adequada em cada circunstância, par se ter prova idônea para validar a referida tributação favorecida, sob pena de perda do benefício e consequente autuação sobre diferenças apuradas.

Até o momento não foram definidas as futuras alíquotas de IBS e CBS, mas já é possível se fazer algumas projeções e cálculos sobre os cenários, ficando evidente que a opção não será algo simplista e prosaico, havendo hipóteses concretas até mesmo de redução da carga tributária sob as novas formas de tributação.

A efetiva opção deverá ser realizada antes de 31/12/2026, a partir de quando passará a haver as novas incidências de IBS e CBS, mas a observância do prazo para fins de atendimento da condição formal pode ser uma estratégia valiosa para locadores que desejem manter a atual carga tributária, ao menos enquanto perdurar o prazo contratual dos pactos firmados anteriormente a 15 de janeiro de 2025.

Para aqueles que fizerem a futura opção deverá ser realizada a segregação da escrituração contábil com a correta identificação das operações submetidas ao regime de tributação favorecida com alíquota de 3,65%, sendo aplicável exclusivamente pelo prazo original do contrato, não comportando extensão em caso de prorrogação ou aditivos.

Assim como sugeriu Saramago, os locadores deverão, se assim entenderem conveniente, agir sem procrastinação, a fim de garantir o direito à futura opção pelas alíquotas conhecidas em relação aos contratos de locação comercial já vigentes em 15/01/2025.

O impacto da Reforma Tributária sobre os aluguéis, a esta altura, já deve estar no radar de grande parte das pessoas físicas e jurídicas proprietárias de imóveis comerciais destinados à locação.

Para aqueles que não conseguirem usufruir do regime específico de transição – assunto já abordado nessa série[1] – o impacto deverá ser sentido já a partir do próximo ano.

As pessoas físicas proprietárias desses imóveis, que atualmente apenas recolhem o IRPF sobre os rendimentos de aluguel, incidente de acordo com a tabela progressiva do imposto de renda, também passarão a recolher o IBS e CBS[2], com uma alíquota projetada de 8%, já considerando o redutor de ajuste de 70% previsto pela Lei Complementar nº 214/25.

As alíquotas simbólicas do IBS e da CBS entram em vigor já em 2026. Para as pessoas físicas, o período de transição representará um incremento tributário ao passar de cada ano, à medida que ocorrerá o esvaziamento do ISS e do ICMS (que nunca incidiram sobre a locação de bens imóveis), acompanhado do aumento progressivo das alíquotas do IBS e da CBS, até a completa extinção dos tributos municipal e estadual, prevista para ocorrer em 2033.

Já para as pessoas jurídicas, notadamente aquelas optantes pelo lucro presumido, haverá um salto da alíquota nominal atual de 3,65%, correspondente ao PIS e à COFINS, para algo em torno de 8%, a título de IBS e CBS em relação à receita decorrente da locação dos imóveis comerciais.

Contudo, a grande virada de chave, nesse ponto, ocorrerá com a implementação da não-cumulatividade ampla e da neutralidade tributária que a Reforma Tributária trará.

O efeito cumulativo presente nos tributos atuais, bem como a carga tributária oculta da atual sistemática, tendem a ser eliminados com a adoção da não-cumulatividade plena. Nesse sentido, o locador poderá tomar crédito de serviços contratados anteriormente, como transporte, energia elétrica e eventuais despesas de manutenção, para fins de abatimento do IBS e da CBS, o que poderá, eventualmente, reduzir a carga tributária ou mantê-la em níveis próximos aos atuais.

Todavia, o impacto para as locações comerciais não ficará restrito tão somente a esse ponto! Ao tratar da neutralidade tributária, a Reforma buscou, da mesma forma, promover a equidade entre as diferentes regiões do país, ao dispor que o tributo será recolhido ao ente federativo de destino. Com isso, será irrelevante, do ponto de vista fiscal, a instalação ou manutenção de fábricas, galpões ou centros logísticos em localidades atualmente favorecidas por incentivos fiscais regionais.

A decisão de manutenção de um centro logístico passará a desconsiderar efeitos tributários, anteriormente impulsionados por benefícios fiscais, e a considerar questões puramente comerciais e logísticas. Os benefícios e incentivos fiscais atualmente existentes tendem a perder força à medida que avançamos no período de transição, até a completa extinção do ICMS e do ISS em 2033.

Mais do que representar um simples aumento ou diminuição da carga tributária, a Reforma Tributária poderá impactar de forma significativa o cenário das locações comerciais em todo o território nacional. Nesse contexto, locadores situados em municípios que atualmente se beneficiam de incentivos fiscais poderão ser amplamente afetados, em razão da tendência lógica de os locatários optarem por regiões com maior eficiência logística e comercial em relação aos mercados consumidores.

Portanto, no que tange às locações comerciais, a mudança promovida pela Reforma Tributária não ficará restrita somente à forma de apuração dos novos tributos, mas terá o potencial de trazer alterações significativas em termos territoriais, com a procura por novas localidades e o desinteresse por outras tantas. Esse rearranjo imobiliário – focado, desta vez, na eficiência logística e comercial, em detrimento da fiscal – quiçá trará impactos financeiros para diversos municípios que hoje se valem unicamente de benefícios fiscais para atrair indústrias, galpões logísticos, portos etc.

[1] https://bicalhonavarro.com.br/como-sera-o-regime-de-transicao-para-locacoes/

[2] Desde que a pessoa física, cumulativamente, tenha mais de três imóveis distintos e receita anual que exceda R$ 240 mil.

Segundo dados do Ministério da Integração e do Desenvolvimento Regional, estima-se que, atualmente, cerca de 50% dos imóveis brasileiros encontram-se em situação irregular[1][2], principalmente aqueles relativos a domicílios urbanos, colocando o país na vanguarda das irregularidades imobiliárias[3]. Em pleno século XXI, no que se refere à regularização imobiliária, vivemos literalmente numa “terra sem lei”!

As razões para tamanha balbúrdia são diversas e complexas, não tendo o presente informativo a pretensão de enfrentá-las todas. Mas, dentre as diversas causas, podemos citar, nos primórdios, a confusa “regularização” fundiária, que se desenvolveu de forma atabalhoada no país, passando pelos altos custos relativos à transferência imobiliária, bem como a falta de um sistema nacional e integrado de imóveis.

Quanto a esse último ponto, especificamente, a Lei Complementar nº 214/2025, responsável pela Reforma Tributária sobre o Consumo, tratou a questão por meio da criação do CIB – Cadastro Imobiliário Brasileiro. Conforme já tivemos a oportunidade de abordar em outra ocasião[4], o CIB terá como função primordial a unificação da base de dados de todos os imóveis, urbanos ou rurais, em um cadastro único e com código identificador padronizado, válido para todo o território nacional.

Desde o advento da Lei Complementar nº 214/2025, a principal novidade relacionada ao tema foi a publicação, pela Receita Federal, da Instrução Normativa RFB nº 2.275/2025, em 18/08/2025. Trata-se de um importantíssimo marco regulatório, que estabelece o cronograma de trabalho a ser seguido pelos cartórios de serviços notariais e de registro para a efetiva adoção do Cadastro Imobiliário Brasileiro, além de dispor sobre o compartilhamento de informações por meio do Sistema Nacional de Gestão de Informações Territoriais – SINTER.

Nesse contexto, mais do que nunca, os cartórios de serviços notariais e de registro atuarão como um verdadeiro “braço” da Secretaria da Receita Federal. O Cadastro Imobiliário Brasileiro (CIB) será um identificador único e digital de absolutamente todos os bens imóveis do país, podendo estabelecer a ligação entre o imóvel e todos os demais dados de interesse dos entes estatais, reunindo, sob um único sistema, informações dos cadastros municipais e federais. Será, por decorrência, um eficaz instrumento de fiscalização tributária no âmbito imobiliário.

Dessa forma, o CIB terá a capacidade de cruzar dados que, até então, permaneciam dispersos, consolidando informações provenientes de diversas fontes, como IPTU, ITBI, ITR, laudêmio, entre outras. Também permitirá a verificação eficaz de transações imobiliárias, estejam elas concluídas ou ainda pendentes de regularização, além de gerar dados comparáveis entre transações semelhantes.

Ou seja, a partir do momento em que o CIB e o SINTER estiverem plenamente operacionais, o potencial de identificação de discrepâncias, irregularidades e omissões relativas às operações imobiliárias, por meio do cruzamento de dados, será gigantesco. Cada operação envolvendo bens imóveis passará a ser objeto de um novo olhar por parte do Fisco, que poderá confrontar as informações declaradas pelo contribuinte (ou a ausência delas) com aquelas já previamente registradas na base de dados do CIB.

Em síntese, a Instrução Normativa RFB nº 2.275/2025, nesse sentido, ao mesmo tempo em que promove a modernização, traz em sua gênese a possibilidade de uma fiscalização e controle mais rigorosos por parte do Fisco. Não será surpresa se, por meio desse olhar mais atento e centralizado, forem emitidas notificações a proprietários que detenham imóveis com cadastros irregulares ou, ainda, se viabilize a centralização e um melhor direcionamento de políticas públicas voltadas à regularização imobiliária.

Nesse ponto, acreditamos que, mais do que uma simples ferramenta moderna de arrecadação, o CIB terá um importante papel na busca da regularização fundiária no país, com potencial civilizatório para minimizar – e, quem sabe, um dia apagar – a pecha de “terra sem lei” quando se trata de regularização imobiliária.

[1] https://cnbce.org.br/metade-dos-imoveis-no-brasil-possui-alguma-irregularidade/

[2] https://www.notariado.org.br/brasil-tem-cerca-de-40-milhoes-de-imoveis-urbanos-sem-escrituras/

[3]https://veja.abril.com.br/coluna/real-estate/como-o-brasil-virou-destaque-mundial-em-irregularidades-imobiliarias/

[4] https://bicalhonavarro.com.br/o-que-e-e-como-funcionara-o-cib/